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黨的二十大強調(diào)了經(jīng)濟增長的目標將轉(zhuǎn)變?yōu)?ldquo;質(zhì)的有效提升和量的合理增長，把發(fā)展經(jīng)濟的著力點放在實體經(jīng)濟上，建設(shè)現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)體系，開辟發(fā)展新領(lǐng)域新賽道，不斷塑造發(fā)展新動能新優(yōu)勢，資本市場要更好賦能實體經(jīng)濟”。并購作為是資本整合、資源配置優(yōu)化、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的重要方式，將持續(xù)拓展服務(wù)實體經(jīng)濟發(fā)展的深度和廣度。而過去幾年，城市國企恰恰通過并購在資本市場掀起風雨，服務(wù)城市高質(zhì)量發(fā)展。
對此，本專題首先盤點了2022年城市國企并購十大熱點事件，初步觀察2022年城市國企并購情況，為研判未來城市國企并購趨勢及關(guān)注重點奠定基礎(chǔ)。其次，對并購市場進行統(tǒng)計，整理城市國企在并購市場上的重點行業(yè)、典型案例、重點政策。
第一篇：激蕩2022！城市國企并購烽火起：十大熱門事件解讀！
第二篇：揭示2022年城市國企并購市場的規(guī)模、區(qū)域、行業(yè)特征
第三篇：掌握先機！城市國企并購市場中哪些行業(yè)最有前景？
第四篇：揭秘城市國企并購市場成功之道：三個案例深度分析
第五篇：未來走向揭秘！城市國企并購市場政策盤點全解析！
作者：南京卓遠研究中心
在穩(wěn)增長、穩(wěn)就業(yè)、穩(wěn)物價的政策基調(diào)下，今年中央及地方層面采取了一定的積極措施，進一步推動資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟，如全面推行注冊制、下放國有企業(yè)股權(quán)交易審批層級、簡化并購重組交易流程、以資本市場促進存量資產(chǎn)盤活、推進國有企業(yè)市場化運作助力國資國企結(jié)構(gòu)優(yōu)化等等。本文將對2022年城市國企并購市場產(chǎn)生較大影響的重點政策進行盤點，分析政策重點，研判并購趨勢。
政策一：全面實行股票發(fā)行注冊制，完善資本市場基礎(chǔ)制度體系
2022年3月《政府工作報告》提出，全面實行股票發(fā)行注冊制，促進資本市場平穩(wěn)健康發(fā)展。2021年年底中央經(jīng)濟工作會議就明確在2022年將全面實行股票發(fā)行注冊制，并表示注冊制試點已經(jīng)達到了預(yù)期目標，證監(jiān)會將2022年抓緊制定全市場注冊制改革方案，確保這項重大改革平穩(wěn)落地，進一步消除不同板塊之間的發(fā)行制度差異。全面注冊制將降低城市國企上市門檻、多元化上市標準、推進定價制度和配售制度市場化方。
政策二：2022年中央經(jīng)濟工作會議提出穩(wěn)增長、穩(wěn)就業(yè)、穩(wěn)物價，推動“科技－產(chǎn)業(yè)－金融”良性循環(huán)
2022年12月中央經(jīng)濟工作會議在北京舉行。會議強調(diào)，做好明年經(jīng)濟工作，扎實推進中國式現(xiàn)代化，突出做好穩(wěn)增長、穩(wěn)就業(yè)、穩(wěn)物價工作，有效防范化解重大風險，推動經(jīng)濟運行整體好轉(zhuǎn)，實現(xiàn)質(zhì)的有效提升和量的合理增長步。同時，要優(yōu)化產(chǎn)業(yè)政策實施方式，狠抓傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)改造升級和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)培育壯大，著力補強產(chǎn)業(yè)鏈薄弱環(huán)節(jié)，在落實碳達峰碳中和目標任務(wù)過程中鍛造新的產(chǎn)業(yè)競爭優(yōu)勢，推動“科技－產(chǎn)業(yè)－金融”良性循環(huán)。展望2023年，資本市場改革將全面推進，相關(guān)配套制度也將進一步完善，推動“科技－產(chǎn)業(yè)－金融”良性循環(huán)、深化制度型開放、防范化解金融風險將成為改革重點。
政策三：支持兼并重組等方式盤活存量資產(chǎn)
《關(guān)于進一步發(fā)揮資產(chǎn)證券化市場功能支持企業(yè)盤活存量資產(chǎn)的通知》（國辦發(fā)〔2022〕19號）提出支持兼并重組等其他盤活方式，積極探索通過資產(chǎn)證券化等市場化方式盤活存量資產(chǎn)。在符合反壟斷等法律法規(guī)前提下，鼓勵行業(yè)龍頭企業(yè)通過兼并重組、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式加強存量資產(chǎn)優(yōu)化整合，提升資產(chǎn)質(zhì)量和規(guī)模效益。通過混合所有制改革、引入戰(zhàn)略投資方和專業(yè)運營管理機構(gòu)等，提升存量資產(chǎn)項目的運營管理能力。隨后國家發(fā)改委、財政部等發(fā)布了相應(yīng)政策，南京、紹興、河南、天津等地區(qū)亦緊隨其后發(fā)布相關(guān)政策舉措。上交所也于今年6月30日發(fā)布了《關(guān)于進一步發(fā)揮資產(chǎn)證券化市場功能支持企業(yè)盤活存量資產(chǎn)的通知》（上證函〔2022〕1011號）。
政策四：國資委出臺國有產(chǎn)權(quán)交易規(guī)范，放寬部分審批層級，擴大無償轉(zhuǎn)讓范圍
2022年5月16日，國務(wù)院國資委發(fā)布《關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)交易流轉(zhuǎn)有關(guān)事項的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)規(guī)〔2022〕39號），第一，在重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域放寬了部分情形下的審批層級，重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域國家出資企業(yè)內(nèi)部重組整合時，規(guī)定可以由國家出資企業(yè)審批。第二，擴大了國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的適用范圍，將無償劃轉(zhuǎn)的范圍擴大至國有控股、實際控制企業(yè)特定情形的內(nèi)部重組整合，明確國有控股、實際控制企業(yè)與其直接、間接全資擁有的子企業(yè)，或該子企業(yè)之間實施的內(nèi)部重組整合，同樣可以參照無償劃轉(zhuǎn)的規(guī)定進行操作。第三，轉(zhuǎn)讓方、受讓方均為國有獨資或全資企業(yè)的非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓，取消轉(zhuǎn)讓價格不低于經(jīng)評估或?qū)徲嫷膬糍Y產(chǎn)值的要求。第四，新增兩類非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓的適用情形，涉及政府或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)主導(dǎo)推動的國有資本布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整，且受讓方有特殊要求；涉及專業(yè)化重組等重大事項，企業(yè)產(chǎn)權(quán)在不同的國家出資企業(yè)及其控股企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓，且受讓方有特殊要求的可非公開轉(zhuǎn)讓。
政策五：國資委發(fā)文運用并購等資本運營手段提高央企控股上市公司質(zhì)量
國務(wù)院國資委在5月27日印發(fā)《提高央企控股上市公司質(zhì)量工作方案》（以下簡稱“《方案》”）。作為央企2022年后的改革路徑的重要指引之一，《方案》著重指出部分央企控股上市公司價值實現(xiàn)與價值創(chuàng)造不匹配等問題仍較突出，并明確要求提升資本運作能力，運用并購等資本運營手段，發(fā)揮資本運營對產(chǎn)業(yè)的支撐作用，進而促進國有資本合理流動。《方案》提出分類推進上市平臺建設(shè)，形成梯次發(fā)展格局。做強做優(yōu)一批，以優(yōu)勢上市公司為核心，通過資產(chǎn)重組、股權(quán)置換等多種方式，加大專業(yè)化整合力度，推動更多優(yōu)質(zhì)資源向上市公司匯聚，剝離非主業(yè)、非優(yōu)勢業(yè)務(wù)，解決同業(yè)競爭、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，大力優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局、提升運營質(zhì)量。
政策六：發(fā)改委支持國有企業(yè)通過并購重組等方式緩解民營企業(yè)融資難題
11月國家發(fā)展改革委公布《關(guān)于進一步完善政策環(huán)境加大力度支持民間投資發(fā)展的意見》（發(fā)改投資〔2022〕1745號），提出鼓勵民營企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易、并購重組、不良資產(chǎn)收購處置等方式盤活自身資產(chǎn)，加強存量資產(chǎn)優(yōu)化整合。并且針對融資難問題提出，支持民營企業(yè)創(chuàng)新融資方式，鼓勵國有企業(yè)通過投資入股、聯(lián)合投資、并購重組等方式，與民營企業(yè)進行股權(quán)融合、戰(zhàn)略合作、資源整合，投資新的重點領(lǐng)域項目。
政策七：區(qū)域性股權(quán)市場建立“專精特新”專板
2022年11月18日，為提高區(qū)域性股權(quán)市場“專精特新”專板建設(shè)質(zhì)量，更好地服務(wù)中小企業(yè)，中國證監(jiān)會、工信部聯(lián)合印發(fā)《關(guān)于高質(zhì)量建設(shè)區(qū)域性股權(quán)市場“專精特新”專板的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)辦函〔2022〕840號），共有二十三條，主要包括推進高標準建設(shè)、推動高質(zhì)量運行、提供高水平服務(wù)、加強市場有機聯(lián)系、完善市場生態(tài)、加強組織保障等內(nèi)容。根據(jù)安排，區(qū)域股權(quán)市場將建立“專精特新”專板，來更好地推動創(chuàng)新企業(yè)成長壯大，形成資本與科技型企業(yè)的更好對接。
政策八：證監(jiān)會提出推動提高上市公司質(zhì)量三年行動方案，完善并購重組監(jiān)管機制
11月23日證監(jiān)會印發(fā)《推動提高上市公司質(zhì)量三年行動方案（2022-2025）》（以下簡稱“《方案》”），在優(yōu)化制度規(guī)則體系、聚焦公司治理深層次問題、優(yōu)化上市公司整體結(jié)構(gòu)、健全打擊重大違法長效機制等八個方面提出相應(yīng)措施?！斗桨浮窂某隹诙恕⑷谫Y端和入口端三方面入手，提升上市公司群體與國民經(jīng)濟的匹配性，推動符合經(jīng)濟發(fā)展方向的優(yōu)質(zhì)企業(yè)發(fā)展壯大。在入口端，《方案》要求持續(xù)落實優(yōu)化發(fā)行上市條件要求，嚴把審核質(zhì)量關(guān)。在融資端，持續(xù)優(yōu)化資本市場融資制度，完善并購重組監(jiān)管機制。在出口端，鞏固深化常態(tài)化退市機制，堅決把“空殼僵尸”和“害群之馬”清出市場；優(yōu)化上市公司破產(chǎn)重整制度，支持符合條件且具有挽救價值的危困公司通過破產(chǎn)重整實現(xiàn)重生。
政策九：證監(jiān)會調(diào)整優(yōu)化5項措施，支持房地產(chǎn)企業(yè)股權(quán)融資
11月28日證監(jiān)會新聞發(fā)言人就資本市場支持房地產(chǎn)市場平穩(wěn)健康發(fā)展表示決定在股權(quán)融資方面調(diào)整優(yōu)化5項措施，并自即日起施行。其中提到，（1）要恢復(fù)涉房上市公司并購重組及配套融資，允許符合條件的房地產(chǎn)企業(yè)實施重組上市，重組對象須為房地產(chǎn)行業(yè)上市公司。（2）建筑等與房地產(chǎn)緊密相關(guān)行業(yè)的上市公司，參照房地產(chǎn)行業(yè)上市公司政策執(zhí)行，支持“同行業(yè)、上下游”整合。（3）恢復(fù)上市房企和涉房上市公司再融資。允許上市房企非公開方式再融資，引導(dǎo)募集資金用于政策支持的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，包括與“保交樓、保民生”相關(guān)的房地產(chǎn)項目，經(jīng)濟適用房、棚戶區(qū)改造或舊城改造拆遷安置住房建設(shè)，以及符合上市公司再融資政策要求的補充流動資金、償還債務(wù)等。
政策十：深圳提出若干措施支持當?shù)厣鲜泄静①徶亟M
11月15日深圳市工業(yè)和信息化局發(fā)布《深圳市關(guān)于進一步推動企業(yè)上市高質(zhì)量發(fā)展的若干措施（征求意見稿）》，提到（1）支持本地上市公司并購重組。（2）鼓勵上市公司充分利用股票增發(fā)、發(fā)行債券、資產(chǎn)證券化（ABS）、不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）、全球存托憑證（GDR）等資本市場融資工具，圍繞產(chǎn)業(yè)鏈上下游開展并購重組，促進產(chǎn)業(yè)由集聚發(fā)展向集群發(fā)展。（3）鼓勵銀行等金融機構(gòu)圍繞上市公司并購重組創(chuàng)新產(chǎn)品，提供投貸聯(lián)動、并購貸款等綜合融資支持，聯(lián)動參與上市公司再融資和并購重組。（4）鼓勵有條件區(qū)對并購重組并落戶我市的項目給予一定獎勵。
政策十一：黑龍江省鼓勵國有企業(yè)兼并重組做大做強，促進產(chǎn)業(yè)集聚
11月黑龍江省國資委出臺了《黑龍江省地方國有企業(yè)振興專項行動方案（2022—2026年）》明確地方國有企業(yè)需要完成“七個方面重點任務(wù)”。一是推動轉(zhuǎn)方式調(diào)結(jié)構(gòu)，以產(chǎn)業(yè)變革賦能企業(yè)振興。積極完成打造經(jīng)濟發(fā)展新引擎，培育壯大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，改造提升傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，推動服務(wù)業(yè)優(yōu)化發(fā)展等任務(wù)。二是加強戰(zhàn)略規(guī)劃引領(lǐng)，以精準施策帶動企業(yè)振興。積極完成打造龍頭做強企業(yè)、有中生優(yōu)做優(yōu)企業(yè)、兼并重組做大企業(yè)，無中生有培育企業(yè)等任務(wù)。三是深化國有企業(yè)改革，以改革成果助力企業(yè)振興。積極完成持續(xù)完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度、持續(xù)推進國有經(jīng)濟布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整、持續(xù)推動國企混合所有制改革、持續(xù)完善市場化經(jīng)營機制、持續(xù)抓好重點企業(yè)改革等任務(wù)。
政策十二：山東省國資委召開主任辦公會議，研究規(guī)范省屬企業(yè)并購上市公司等事項
在此次會議上，山東省國資委指出，開展上市公司并購是提升省屬企業(yè)資源配置效率、激發(fā)企業(yè)內(nèi)生動力活力、完善公司治理機制的重要舉措，對于推動企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展、促進產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級、做強做優(yōu)做大國有資本具有重要意義。山東省國資委強調(diào)，省屬企業(yè)并購上市公司，要立足企業(yè)自身定位和發(fā)展規(guī)劃，服務(wù)國家和省發(fā)展戰(zhàn)略，聚焦做強做精主責主業(yè)，堅持市場化原則，遵循資本市場規(guī)律。要強化風險防范意識，扎實開展盡職調(diào)查，深入進行可行性分析，將風險防控貫穿工作全過程，依法依規(guī)、穩(wěn)妥審慎開展并購，避免盲目和錯配投資，防止利益輸送。要加強并購事后管理，發(fā)揮國有股東作用，促進業(yè)務(wù)融合和資源整合，依托上市公司推動企業(yè)資產(chǎn)證券化，確保實現(xiàn)并購預(yù)期目標。
政策十三：廣東省國資委提出加大資本運營產(chǎn)業(yè)并購力度，加快推動省屬企業(yè)上市
5月31日，廣東省國資委黨委召開省國資系統(tǒng)專題會議，廣東省國資委黨委書記、副主任劉勝在作部署講話時表示，要在國資布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整上持續(xù)用力，加大重組整合力度，打造一流企業(yè)集群，狠抓重大項目建設(shè)，布局新興產(chǎn)業(yè)，全面下沉地市、聯(lián)動發(fā)展，進一步鞏固提升國有經(jīng)濟戰(zhàn)略支撐作用。