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①適用企業(yè)

國有科技型中小企業(yè)、國有控股上市公司所出資的各級未上市科技子企業(yè)、轉制院所企業(yè)投資的科技企業(yè)納入激勵實施范圍，具體如下：

1）國家認定的高新技術企業(yè)。

2）轉制院所企業(yè)及所投資的科技企業(yè)。

3）高等院校和科研院所投資的科技企業(yè)。

4）納入科技部“全國科技型中小企業(yè)信息庫”的企業(yè)。

5）國家和省級認定的科技服務機構。

②激勵對象

參與項目分紅的激勵對象必須是與企業(yè)正式簽訂勞動合同的員工，一般包括參與科技項目的研發(fā)人員、提供實（試）驗服務的核心技術人員、科研成果轉化中的主要經(jīng)營管理人員及推廣轉化人員。

在具體的激勵對象選取上，應重點關注與科技成果轉化項目密切相關的科研人員，且在激勵對象的選取上，要注意與崗位分紅在激勵對象選取標準上有所差異，要以相關人員在項目團隊中的重要程度以及對項目發(fā)展的貢獻度作為主要衡量標準，盡量弱化崗位、級別在激勵對象選取過程中的影響。

此外，值得注意的是，企業(yè)不得面向全體員工實施股權或者分紅激勵，企業(yè)監(jiān)事、獨立董事不得參與企業(yè)分紅激勵。

項目收益分紅的操作共分為6個步驟，即“定項目、定對象、定額度、定分配、定業(yè)績、定終止”，具體如下：

①確定分紅項目

一是要選取科技成果轉化項目范圍內(nèi)的項目。《國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵暫行辦法》中明確說明項目收益分紅是“以科技成果轉化收益為標的”，即可以進行分紅的項目特指“科技成果轉化項目”，并非任何項目都可以進行收益分紅。根據(jù)《中華人民共和國促進科技成果轉化法》，“科技成果轉化，是指為提高生產(chǎn)力水平而對科學研究與技術開發(fā)所產(chǎn)生的具有實用價值的科技成果所進行的后續(xù)試驗、開發(fā) 、應用、推廣直至形成新產(chǎn)品、新工藝、新材料，發(fā)展新產(chǎn)業(yè)等活動”，由此可見，一個項目能夠成為科技成果轉化項目的前提是，本項目必須要以某一項或幾項科技成果的投入作為前提，項目中所開展的工作是以實現(xiàn)科技成果轉化為最終目的。

二是要選取項目收益能夠獨立核算的項目。《國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵暫行辦法》中要求實施項目收益分紅“應當按照具體項目實施財務管理，并按照國家統(tǒng)一的會計制度進行核算，反映具體項目收益分紅情況”，因此要注意選取邊界清晰、收益及成本能夠準確分攤的項目，以便于正確反映項目收益情況，避免財務管理及審計風險。

三是要選取已產(chǎn)業(yè)化或即將產(chǎn)業(yè)化階段的項目。《國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵暫行辦法》明確規(guī)定，項目收益分紅的執(zhí)行要“在職務科技成果完成、轉化后”，實施項目收益分紅的重要前提是要“有紅可分”，只有項目已進入或即將進入產(chǎn)業(yè)化階段后，才可能順利完成成果轉化，并產(chǎn)生可供分配的收益和紅利。

四是要根據(jù)企業(yè)實際確定實施分紅的項目數(shù)量。目前相關政策并未對同時可實施項目分紅的數(shù)量進行嚴格限定，公司可根據(jù)實際項目數(shù)量、項目進度、員工狀態(tài)等綜合確定實施收益分紅的項目數(shù)量。

②確定激勵對象

在具體的激勵對象選取上，應重點關注與科技成果轉化項目密切相關的科研人員，也可將部分關聯(lián)度較大的管理人員納入分紅范圍。且在激勵對象的選取上，要注意與崗位分紅在激勵對象選取標準上有所差異，要以相關人員在項目團隊中的重要程度以及對項目發(fā)展的貢獻度作為主要衡量標準，盡量弱化崗位、級別在激勵對象選取過程中的影響。

③確定激勵額度

項目收益分紅額度的確定方式一般分為以下兩類情況：

第一類是企業(yè)提前制定相關規(guī)定或與重要技術人員約定。在成果完成、轉化后，按照企業(yè)規(guī)定或事先約定的方式、數(shù)額和時限執(zhí)行。在約定的激勵額度方面，可參考《中央科技型企業(yè)實施分紅激勵工作指引》相關要求，“結合項目來源、項目級別、項目規(guī)模、發(fā)展階段以及創(chuàng)新貢獻等因素約定。對于國家立項、創(chuàng)新貢獻較大的項目可以適當加大激勵力度。對于項目所在企業(yè)成立時間不滿3年或實施當年未盈利的，應當結合項目收益情況控制總體額度，或采取分批分次的方式兌現(xiàn)。”

第二類是企業(yè)未規(guī)定、也未與重要技術人員約定。在這種情況下，公司應根據(jù)《國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵暫行辦法》和《中央科技型企業(yè)實施分紅激勵工作指引》相關規(guī)定，根據(jù)科技成果的轉化方式確定激勵額度，詳見下表。

④確定分配方式

在激勵額度分配上，一般應以激勵對象在項目團隊中角色的重要程度和工作表現(xiàn)來衡量激勵對象在項目中的貢獻，并以此作為額度分配的依據(jù)。在衡量角色重要程度方面，一般可通過對項目內(nèi)的崗位進行價值評估，明確各崗位在項目內(nèi)的相對價值與排序，使分紅系數(shù)與崗位價值呈正相關，即崗位價值越大、分配系數(shù)也應越高；在衡量工作表現(xiàn)方面，則一般以激勵對象的個人業(yè)績考核結果作為衡量標準，根據(jù)激勵對象每年的業(yè)績考核結果確定分紅系數(shù)，并以此作為項目分紅的分配依據(jù)。

此外，根據(jù)《中央科技型企業(yè)實施分紅激勵工作指引》要求，在分配過程中“對于關鍵科研任務、重大開發(fā)項目、主導產(chǎn)品或核心技術的主要完成人、負責人等可以適當提高分配比例”。

⑤確定業(yè)績要求

《中央科技型企業(yè)實施分紅激勵工作指引》中對實施項目收益分紅的業(yè)績考核要求做出了明確規(guī)定：

在指標選取上，以職務科技成果作價投資、自行實施或者與他人合作實施方式開展項目收益分紅激勵的，要在項目財務類指標、項目創(chuàng)新類指標、項目管理類指標中，每一類指標至少選取一個。以職務科技成果轉讓、許可給他人實施的，若不采取一次性激勵的方式，原則上也應當按照以上要求制定激勵有效期內(nèi)的考核辦法。

在考核目標水平上，相關政策對項目收益分紅的要求與崗位分紅相同。公司應當根據(jù)政策要求，以促進科技成果轉化為主要目的，合理設置能夠準確反映科技成果轉化經(jīng)濟收益、社會效益、創(chuàng)新力度等方面的指標作為衡量項目業(yè)績的主要依據(jù)，從而激發(fā)科研人員在推動科技項目成果轉化、促進科研成果發(fā)揮新動能方面的積極性與創(chuàng)造力。

⑥確定變更或終止條件

項目組成員離開項目組或因其他不可抗力無法獲得項目收益分紅時，應約定對原有的分紅協(xié)議進行調(diào)整。一是可以由其他人員替補，成為新的激勵對象享受項目收益分紅；二是若無其他替補人員，也可通過調(diào)整現(xiàn)有激勵對象的分配比例進行調(diào)整，由項目團隊成員共同分攤退出人員的分紅份額。

①適用企業(yè)

國有科技型中小企業(yè)、國有控股上市公司所出資的各級未上市科技子企業(yè)、轉制院所企業(yè)投資的科技企業(yè)納入激勵實施范圍，具體如下：

1）國家認定的高新技術企業(yè)。

2）轉制院所企業(yè)及所投資的科技企業(yè)。

3）高等院校和科研院所投資的科技企業(yè)。

4）納入科技部“全國科技型中小企業(yè)信息庫”的企業(yè)。

5）國家和省級認定的科技服務機構。

②激勵對象

崗位分紅權一般適用于崗位序列清晰、崗位職責明確、業(yè)績考核規(guī)范的企業(yè)，激勵崗位的選擇原則上是在公司的科技創(chuàng)新、市場轉化等領域發(fā)揮重要作用的核心科研、技術、市場和管理骨干；同時需要求具體的激勵對象在工作崗位上連續(xù)工作滿1年以上，并且根據(jù)長期激勵的特點，結合公司的行業(yè)特點與人才結構，參與崗位分紅權激勵的激勵對象原則上不超過本公司在崗職工總數(shù)的30%，激勵對象獲得的崗位分紅所得不高于其薪酬總額的2/3。激勵對象自離崗當年起，不再享有原崗位分紅權。

①確定激勵目標環(huán)節(jié)

崗位分紅作為中長期激勵的一種，以企業(yè)經(jīng)營收益為標的。分紅與效益掛鉤，操作簡單，適用范圍廣，且無論有無用于轉化的科技成果均可采用。激勵使用增量收益，國有資產(chǎn)流失風險較小。

但是在具體實施過程中，最終受到激勵的對象通常是上層一部分員工，不適合普惠制激勵需求的企業(yè)，且激勵的額度受到限制，激勵效果有限。

②明確激勵條件環(huán)節(jié)

實施崗位分紅的單位需滿足以下條件：

1）中國境內(nèi)具有公司法人資格的國有及國有控股未上市科技公司；

2）近3年研發(fā)費用占當年公司營業(yè)收入均在3%以上；

3）上一年的公司研發(fā)人員占職工總數(shù)的10%以上；

4）近3年稅后利潤累計形成的凈資產(chǎn)增值額應當占公司近3年年初凈資產(chǎn)總額的10%以上，且實施激勵當年年初未分配利潤為正數(shù)；

5）公司成立滿3年；

6）激勵對象個人崗位分紅激勵所得不得高于其薪酬總額的2/3;

7）激勵對象業(yè)績考核未達標的，取消其崗位分紅激勵資格。

③設計激勵方案環(huán)節(jié)

這設計方案環(huán)節(jié)，需注意以下事項：

1）在崗位分紅激勵總體方案設計過程中，依據(jù)業(yè)務分類及崗位設置，選取技術研發(fā)崗、技術推廣與服務崗和關鍵經(jīng)營管理崗位作為激勵崗位。

2）激勵對象大多數(shù)選擇一線科研人員、重大科技成果主要完成人、重大研發(fā)項目核心骨干人員、對核心技術和主導產(chǎn)品等做出重大創(chuàng)新或改進的主要技術人員、在技術服務和試驗檢測等方面做出突出貢獻的技術人員等。

3）凈利潤及凈利潤增加額作為崗位分紅激勵總額的計提基數(shù)，實現(xiàn)公司價值創(chuàng)造與激勵對象的利益共享。

計算公式如下：激勵總額=凈利潤*X+凈利潤增加值*Y，其中：X為從年度凈利潤中的計提比例；Y為從年度凈利潤增加值中的計提比例，X與Y的設置也需要企業(yè)綜合考慮。

具體的方案設計需按照兩步實施：

一是企業(yè)業(yè)績考核達標前，企業(yè)根據(jù)激勵對象所在團隊的年度績效考核結果確定團隊的績效考核系數(shù)，團隊績效考核系數(shù)=績效考核得分/100，再確定團隊分配額度；

二是崗位職責能直接反應某崗位在企業(yè)價值中的貢獻程度，決定其等級系數(shù)，崗位職責越大系數(shù)越高。因此，企業(yè)需要綜合考慮崗位職責、職位等級和績效考核結果，確定崗位分紅分配系數(shù)，結合團隊績效考核系數(shù)來后確定個人分配額度。

④實施激勵方案環(huán)節(jié)

首先要打破企業(yè)內(nèi)部現(xiàn)有的激勵分配制度，重新設計激勵分配的層次與格局，合理選取分紅崗位與分紅對象，此部分是最為關鍵的環(huán)節(jié)。

操作流程與企業(yè)績效管理體系設計流程類似，通常情況下選取年度目標責任制作為崗位分紅的實施手段，通過目標管理實現(xiàn)對科技人員和技術人員的有效激勵。

因此，崗位目標責任制的實施是崗位分紅激勵措施的具體表現(xiàn)形式，企業(yè)應健全崗位職責，根據(jù)崗位職責、團隊年度任務目標及部門重點工作，逐層分解為分紅激勵對象的崗位目標責任，遵循目標管理的管理方法保障企業(yè)整體目標任務的完成。

①適用條件

推行超額利潤分享機制的企業(yè)一般應具備以下條件：

1）商業(yè)一類企業(yè)；

2）企業(yè)戰(zhàn)略清晰，中長期發(fā)展目標明確；

3）《超額利潤分享方案》制定當年已實現(xiàn)利潤以及年初未分配利潤為正值；

4）法人治理結構健全，人力資源管理基礎完善；

5）建立了規(guī)范的財務管理制度，近三年沒有因財務、稅收等違法違規(guī)行為受到行政、刑事處罰。

②適用對象

與本企業(yè)簽訂勞動合同，在該崗位上連續(xù)工作1年以上，對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接重要影響的管理、技術、營銷、業(yè)務等核心骨干人才。且一般每一期激勵人數(shù)不超過企業(yè)在崗職工總數(shù)的30%。

集團公司或控股股東相關人員在本企業(yè)兼職的，按其主要履職的崗位職責、實際履職時間等因素綜合確定是否可參與本企業(yè)超額利潤分享機制。合乎條件的僅可在一家企業(yè)參與超額利潤分享機制。企業(yè)外部董事、獨立董事、監(jiān)事不得參與超額利潤分享機制。

超額利潤分享機制的四大步驟，各步驟核心任務和審批備案要求總結如下：

第一步，由本企業(yè)負責制定《超額利潤分享方案》。

企業(yè)應結合實際制定《超額利潤分享方案》，該方案一般以三年為一個周期，主要包括以下內(nèi)容：企業(yè)基本情況、可行性分析、確定激勵對象的原則和標準、設定目標利潤的原則和標準、分享比例、實施及兌現(xiàn)流程、約束條件和退出規(guī)定、監(jiān)督管理和組織保障等。

制定《超額利潤分享方案》時，應以公示、召開職工代表大會等方式充分聽取職工意見，履行企業(yè)內(nèi)部民主決策程序。《超額利潤分享方案》制定后，企業(yè)應按照“三重一大”決策機制及有關規(guī)定，按出資關系報中央企業(yè)集團公司、地方國資委監(jiān)管一級企業(yè)、控股股東（適用于國有資本投資、運營公司）或地方國資委同意。

第二步，企業(yè)每年年初制定《超額利潤分享實施細則》（以下簡稱《實施細則》）

核心是確定當年目標利潤和超額利潤分享比例，報控股股東審核同意。

如遇不可抗力影響或其他特殊情況時，經(jīng)控股股東同意，可對目標利潤進行一次調(diào)整。

第三步，企業(yè)于次年上半年開展經(jīng)營業(yè)績考核，制定《超額利潤分享兌現(xiàn)方案》（以下簡稱《兌現(xiàn)方案》）

核心是根據(jù)年度審計情況核算本年度超額利潤、本年度超額利潤分享額和激勵對象個人年度超額利潤分享所得額，報控股股東審核同意。為了節(jié)省審核審批手續(xù)，上年度《兌現(xiàn)方案》和本年度《實施細則》可以同時制定一次報批。

第四步，企業(yè)根據(jù)經(jīng)審核同意的《兌現(xiàn)方案》實施兌現(xiàn)。

按照遞延支付的比例，當年需支付的部分從工資總額中列支，并按照內(nèi)部分配比例支付給激勵對象，將實際兌現(xiàn)結果報控股股東備案。

指引當中把超額利潤分享的整體方案制定、年度實施細則和年度兌現(xiàn)方案劃分成獨立的三個步驟，是基于兩個原因：

一是，在現(xiàn)有的實踐案例中，超額利潤分享機制大多是企業(yè)每年基于利潤目標而設計的獎勵措施，一種年度經(jīng)營績效的激勵工具，缺少中長期激勵的要素。

企業(yè)這樣做的原因主要是由于市場環(huán)境和內(nèi)外部因素變化，很難對于一年以上的企業(yè)利潤目標進行相對準確的判斷和預測，一年一次目標制定是合理的選擇。

二是，從超額利潤分享機制本身的特點來看，具備與企業(yè)的三到五年發(fā)展規(guī)劃相銜接的內(nèi)在基礎。

而且，從這項激勵工具的設計實施效果來說，也確實需要在三年左右的激勵周期內(nèi)，進行超額利潤分享機制的總體設計。

所以，這樣的劃分，更有利于企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃目標實現(xiàn)，同時激勵效果可以得到更科學和穩(wěn)定地發(fā)揮。

虛擬股權是指公司授予激勵對象一種“虛擬”的股票，激勵對象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權收益或股票升值收益和凈資產(chǎn)增值部分權益，但沒有所有權和表決權，且不能轉讓和出售，通常情況下虛擬股權在被激勵對象離職后自動失效。虛擬股權的實質是企業(yè)受益分紅和凈資產(chǎn)增值部分權益，虛擬股權的授予不影響公司的總股本和股本結構。

需要注意的問題是，國有企業(yè)進行虛擬股權需要本企業(yè)的各方股東均同意讓渡部分收益權和對應的權益增值權，以及授予被激勵對象是的股權價格，股權收益管理機制和動態(tài)崗位收益管理問題。

虛擬股權的實施模式分為兩種，具體情況如下：

①非認購型虛擬股權：此模式員工不需要出資，而是由企業(yè)直接授予激勵對象，激勵對象必須在公司層面業(yè)績考核與個人績效考核均實現(xiàn)的情況下才可以兌現(xiàn)。與股票增值權、崗位分紅、超額利潤分享的激勵模式類似。為避免國有資產(chǎn)流失，非認購型虛擬股權無法同時具備分紅權或增值權，僅可選其一。

②認購型虛擬股權：此模式同樣由企業(yè)授予激勵對象，激勵對象需要同步實繳出資認購，并在完成一定業(yè)績指標，通過考核后才可以兌現(xiàn)。與員工持股、股權出售類似。認購型虛擬股權可以同時具有分紅權與增值權。

具體使用方法如下：

一是確定激勵目標環(huán)節(jié)。

雖然國有非上市公司不能發(fā)行股票，但是可以在公司內(nèi)部發(fā)行自身虛擬股權。員工通過出資增加企業(yè)實收資本的方式購買股權，然后公司根據(jù)條件對符合股權激勵的員工進行獎勵，激勵員工再拿出一部分資金購買虛擬股權。受激勵員工可以憑虛擬股份領取一部分公司盈利分紅，增加自身績效收益。

操作時先要通過企業(yè)價值評估，對公司價值增加部分進行激勵，以此實現(xiàn)企業(yè)上市和推動業(yè)績增長的雙重作用。與其他方案相比，該方案設計和操作都較為復雜，一般適用于有計劃上市的國有企業(yè)，無上市規(guī)劃的企業(yè)不建議使用。

二是明確激勵條件環(huán)節(jié)。

虛擬股權激勵方式應結合國務院國資委相關政策和企業(yè)自身發(fā)展實際需要，授予條件門檻設置不要過高，行權兌現(xiàn)門檻可以適當嚴格。

根據(jù)國務院國資委發(fā)布的監(jiān)管規(guī)定，國有企業(yè)實施股權激勵，需要在授予和生效兩個環(huán)節(jié)滿足績效要求：

1）授予環(huán)節(jié)。與自身縱向比較不得低于公司近3年平均業(yè)績水平。與同行比較，不得低于同行業(yè)或對標企業(yè)平均業(yè)績水平。

2）生效環(huán)節(jié)。業(yè)績水平在縱向比較授予時的基礎上有所提高。與同行業(yè)相比，不得低于公司同行業(yè)平均業(yè)績水平。

激勵計劃的有效期一般是5年，虛擬股權是模擬公司真實股票的中長期激勵工具，其本身沒有分紅權和轉讓權，不得出售與轉讓。

三是設計激勵方案環(huán)節(jié)。

虛擬股權激勵來源是企業(yè)中長期收益，以職級、崗位重要性和貢獻度為基礎在團隊內(nèi)部進行分配，相鄰層級中下一層級激勵水平為上一層級的50%~80%。對公司價值進行估值是該激勵方案設計的重點和難點，包括絕對估值法和相對估值法，這需要根據(jù)公司的業(yè)務特點、行業(yè)性質、企業(yè)發(fā)展階段綜合考慮。

一般公式為：個人核算收益=（公司期末價值（權益部分）-期初公司價值）/虛擬總股數(shù)*個人授予虛擬股數(shù)，公司的期初價值，可由第三方資產(chǎn)評估機構進行評估。

四是實施激勵方案環(huán)節(jié)。

首先，簽訂激勵協(xié)議。公司與參與激勵的團隊簽訂年度績效協(xié)議的同時，確定該激勵方案各項業(yè)績考核指標；企業(yè)人力資源部與受激勵人員簽訂個人績效協(xié)議。必要時就關鍵技術及市場內(nèi)容同時簽訂保密協(xié)議。

其次，需要年底進行年度績效考核。具體由公司人力、規(guī)劃、財務等部門操作，每年年底與集團內(nèi)部同行業(yè)平均水平進行年底業(yè)績考核對標。

最后，業(yè)績確認與虛擬股權授予。第二年公司審計部門會對上年集團內(nèi)部同行業(yè)的經(jīng)營業(yè)績進行審計，審查無誤后，確定激勵額度。

一般方案運行前，需要設置試運行期，嚴格獲取方案實施的意見建議，并收集和反饋，根據(jù)實際情況及時修訂相關條款內(nèi)容；在方案的試運營期間，需要方案參與單位和部門，比如規(guī)劃、運營考核、薪酬發(fā)放、財務等部門保持積極溝通，密切跟蹤產(chǎn)業(yè)發(fā)展，對產(chǎn)業(yè)及公司經(jīng)營中發(fā)生的重大變化及對激勵方案可能需要做出的變化和調(diào)整有及時客觀的判斷，特定情形下可以申請公司經(jīng)營班子對方案進行修改和調(diào)整。

股權獎勵方式主要有兩種：

一是持續(xù)經(jīng)營企業(yè)從企業(yè)凈資產(chǎn)增值部分提取一定比例獎勵給企業(yè)重要的技術人員和經(jīng)營管理人員。

二是高等院校和科研院所經(jīng)批準以科技成果向企業(yè)作價入股，可以按科技成果評估作價金額的一定比例折算為股權獎勵給有關技術人員。

①模式一：混合所有制企業(yè)

針對混合所有制企業(yè)的股權認購模式主要是指員工持股，該路徑的主要激勵工具為以增資擴股、出資新設方式開展的員工持股。

如江西省鹽業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“江西鹽業(yè)集團”）混改同步實施員工持股，在員工持股計劃部分成立了晶聯(lián)、晶實、晶通三家有限公司，核心員工組成的三家持股公司合計持股5.93%。

合伙制企業(yè)，在法律上受《合伙企業(yè)法》制約，在經(jīng)營與管理上受《合伙協(xié)議》制約。

如中國電力科學研究院有限公司（以下簡稱“中國電科院”）混改與員工持股，采取了合伙制模式，中電院設立凱天投資作為員工持股平臺持有中電院股份，設立廣州立偉資產(chǎn)管理有限公司為凱天投資的普通合伙人、執(zhí)行事務合伙人，設立廣州中電院投資管理中心（有限合伙）等十余家有限合伙企業(yè)作為凱天投資的有限合伙人?；旄暮螅瑖鴻C集團合計持股60%，戰(zhàn)略投資者持股18%，員工持股22%。中電院的員工持股平臺凱天投資收購盾安控股持有的中電院5%的股權，持股比例增至27%，并在科創(chuàng)板上市。

資產(chǎn)管理計劃是企業(yè)的持股員工出資，與第三方金融機構合作，定向成立一個資產(chǎn)管理計劃，再通過這個計劃持有企業(yè)的股權，資管計劃的可控性稍差，實踐中也較少使用。

如中鐵工程設計咨詢集團有限公司混改與員工持股采用了資管計劃的方式，員工通過集合資管計劃持股20%，2家戰(zhàn)投合計持股10%進行混改。

②模式二：科技型企業(yè)

針對科技型企業(yè)的的股權認購模式主要為股權出售，即企業(yè)按不低于股權評估價值的價格，以協(xié)議方式將企業(yè)股權有償出售給激勵對象。

科技型企業(yè)員工持股典型當屬北京當升材料科技股份有限公司（以下簡稱“當升科技”）和歐冶云商股份有限公司（以下簡稱“歐冶云商”）。

如前者作為上市企業(yè)，在2015年為豐富公司的業(yè)務板塊，擬進行并購重組，收購中鼎高科100%股權，切入高端智能裝備制造領域，同時為上市公司培育新的業(yè)績增長點，增強公司持續(xù)盈利能力。收購方案中，配套實施管理層及核心骨干持股，優(yōu)化股權結構，并于2015年4月公布《首期管理層與核心骨干參與認購公司非公開發(fā)行股份的股權投資計劃（草案）（修訂稿）》實施員工持股計劃。

后者作為非上市公司，在2017年3月，歐冶云商依照依法合規(guī)、公開透明、增量引入、利益綁定、以崗定股、動態(tài)調(diào)整的原則，制定了員工持股方案并報國務院國資委備案，最終共有126名核心員工入股歐冶云商，員工持股平臺按外部股東在產(chǎn)權交易所的舉牌入股價格認購5%的股份，并通過有限合伙持股平臺進行規(guī)范管理。

③模式三：新設公司

操作上，新設公司較前面兩種方式相對簡單。一方面，新設公司不一定必須采用混合所有制模式，可由國有股東和員工共同出資成立，降低了員工持股多方談判的復雜要求；另一方面，新設公司以注冊資本金出資入股，避免了國有資產(chǎn)評估環(huán)節(jié)，簡化流程手續(xù)。在國外，像谷歌、微軟等知名科技巨頭都采取了這樣的方式進行組織改革，并獲得了顯著效果。而在我國，攀枝花鋼城集團有限公司（(以下簡稱“鋼城集團”，前身為攀鋼集團鋼城企業(yè)總公司）建立起了具有自己獨特風格，且與特點相符合的員工持股制度。

如在地方政府主導下，攀鋼集團鋼城企業(yè)總公司新設以員工持股為主的有限責任公司，即攀枝花市產(chǎn)業(yè)投資經(jīng)營有限責任公司、攀枝花鋼鐵集團、攀枝花鋼鐵有限責任公司和攀枝花鋼城集團有限公司工會委員會共同發(fā)起設立了鋼城集團，鋼城集團員工通過工會職工持股會持有鋼城集團95.58％的股份。

但是需要注意的是，在《關于規(guī)范國有企業(yè)員工持股、投資意見》（國資發(fā)改革〔2008〕139號）（下稱《規(guī)范意見》）中規(guī)定：“國有企業(yè)剝離出部分業(yè)務、資產(chǎn)改制設立新公司需引入職工持股的，該新公司不得與該國有企業(yè)經(jīng)營同類業(yè)務；新公司從該國有企業(yè)取得的關聯(lián)交易收入或利潤不得超過新公司業(yè)務總收入或利潤的三分之一”。

股權激勵，也稱為期權激勵，是企業(yè)為了激勵和留住核心人才而推行的一種長期激勵機制，是最常用的激勵員工的方法之一。

股權激勵主要是通過附條件給予員工部分股東權益，使其具有主人翁意識，從而與企業(yè)形成利益共同體，促進企業(yè)與員工共同成長，從而幫助企業(yè)實現(xiàn)穩(wěn)定發(fā)展的長期目標。

股權激勵是企業(yè)拿出部分股權用來激勵企業(yè)高級管理人員或優(yōu)秀員工的一種方法。一般情況下都是附帶條件的激勵，如員工需在企業(yè)干滿多少年，或完成特定的目標才予以激勵，當被激勵的人員滿足激勵條件時，即可成為公司的股東，從而享有股東權利。

關于股權和期權激勵的區(qū)別，股權是指股東基于股東資格而享有的、從公司獲得經(jīng)濟利益并參與公司經(jīng)營管理的權利；而期權是指公司授予某些人在未來一定期限內(nèi)以預先確定的價格和條件來購買公司一定數(shù)量的股權或股份的權利。

適用于處于成長初期或擴張期的企業(yè)，特別是網(wǎng)絡、科技等風險較高的企業(yè)。

激勵對象范圍包括董事、高級管理人員、核心技術人員或核心業(yè)務人員，以及對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的其他員工。

通常包括以下幾個關鍵步驟：

①制定激勵計劃：公司首先需要制定一個詳細的股票期權激勵計劃，明確激勵的對象、期權的數(shù)量、行權價格、行權期限等關鍵要素。這個計劃需要得到公司董事會或股東大會的批準。

②確定激勵對象：激勵對象通常是公司的核心管理人員、關鍵技術人員或其他對公司發(fā)展有重要貢獻的員工。公司會根據(jù)員工的職位、貢獻、潛力等因素來確定每個員工可以獲得的期權數(shù)量。

③確定股票來源：常見的股票來源有增發(fā)新股、回購本公司股票、大股東轉讓等。不同的來源方式在操作流程和法律規(guī)定上有所差異。

④設定授予數(shù)量和行權價格：授予數(shù)量要根據(jù)激勵對象的職位、業(yè)績、貢獻等因素合理確定，既要達到激勵效果，又要避免過度稀釋股權。行權價格一般參照股票的市場價格，同時考慮公司的業(yè)績增長預期和激勵成本等因素。

⑤授予期權：一旦激勵計劃得到批準，公司就會正式向激勵對象授予期權。這通常會在一個特定的日期進行，稱為授予日。在授予日，員工會收到一份期權授予通知，上面詳細說明期權的條款和條件。

⑥行權：員工在滿足一定條件（如服務期限、公司業(yè)績目標等）后，可以選擇在規(guī)定的行權期內(nèi)以預定的價格購買公司股票。行權后，員工可以選擇持有股票或在市場上出售以實現(xiàn)收益。行權條件通常包括業(yè)績指標（如凈利潤增長率、營業(yè)收入增長率等）和個人表現(xiàn)等。行權期限可以分為等待期和行權期，等待期一般為1-3年，行權期則根據(jù)公司情況設定。

⑦擬定激勵計劃草案：將上述內(nèi)容整理成詳細的計劃草案，包括激勵計劃的目的、原則、具體條款、管理辦法等。

⑧內(nèi)部審批和公告：激勵計劃草案需要經(jīng)過董事會、股東大會等內(nèi)部決策機構的審批，并按照相關法律法規(guī)進行公告。

⑨授予股票期權：在滿足授予條件后，公司向激勵對象正式授予股票期權，并簽訂相關協(xié)議。

⑩管理和監(jiān)督：公司需要設立相應的管理和監(jiān)督機制，確保期權激勵計劃的公正執(zhí)行，并定期對計劃的效果進行評估和調(diào)整。

此外，整個過程需要綜合考慮公司的戰(zhàn)略目標、財務狀況、市場行情以及員工的貢獻和潛力，以確保股權激勵計劃的有效性和可持續(xù)性。

目前看兩類公司下屬市場化程度高的企業(yè)、混合所有制企業(yè)、政策明確鼓勵的創(chuàng)投類、創(chuàng)投管理類企業(yè)實施較多。在具體范圍選擇上，更鼓勵國企在基于新技術、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新商業(yè)模式的增量業(yè)務上開展。這些領域相對不確定性高，風險與收益并存，亟需通過跟投發(fā)揮員工價值作用，降低風險，提高收益確定性。

跟投更強調(diào)的是要充分納入?yún)⑴c決策及對項目實施起關鍵作用的核心團隊成員，且實施項目主體多為新設公司，因此原企業(yè)或集團層面高管、科研領軍人物等關鍵人員均應納入跟投范圍。“上持下”不可避免，因此員工持股政策中的禁止“上持下”規(guī)定并不適用，國企領導干部參與跟投，也不受干部經(jīng)商辦企業(yè)禁止條款的限制。

考慮跟投未來收益不確定性和風險等因素，對員工自愿參與跟投企業(yè)往往持支持和鼓勵態(tài)度，實踐中也多會開放一定的比例空間。

基于跟投主體作為投資主體的特征，跟投主體雖然在項目公司中占有一定股權比例或投資份額，但一般不參與新項目或新投公司的公司治理；不介入重大事項決策及經(jīng)營管理，僅享有投資收益權。此處值得關注的是，參與跟投的核心骨干，仍可在項目公司經(jīng)理層或公司治理主體層面擔任關鍵職務，發(fā)揮決策作用，其個人履職行權與跟投主體不具備決策權并不沖突。

由于上市公司董監(jiān)高構成上市公司的關聯(lián)人，因此作為董監(jiān)高的員工參與跟投，將構成上市公司的關聯(lián)交易，因此需要在制度上明確。而如果上市公司作為國有控股企業(yè)，還需要遵守專項規(guī)定。

對于企業(yè)已具備成熟運作經(jīng)驗、商業(yè)模式清晰，收益較為穩(wěn)定，計劃長期持有等項目，原則上不應納入跟投。

企業(yè)提供業(yè)務、產(chǎn)品、項目等可獨立核算的經(jīng)營體，由參與決策、運營的員工與企業(yè)一起共同投資該經(jīng)營體。

相關基本要素包括：

①跟投人員范圍，包括必須跟投、不能跟投、自愿跟投的人員。

②跟投的項目公司范圍，是否限于所有項目，是否限制員工只能投資所屬公司。

③跟投的金額與比例。

④跟投方式以及管理機構。

⑤利益分享、風險分攤以及退出機制。