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混改是國資國企改革的突破口，又是城投公司“十四五”轉(zhuǎn)型發(fā)展的重要路徑，目前已達成普遍共識?；旄牟荒?ldquo;流于形式”，那么要如何做到呢？南京卓遠自5月15日開始，將利用兩個月時間推出10篇觀察專欄文章，奉上混改的揭秘之旅，以饗讀者。
文章選讀：
目前，混改引資方式主要包括增資擴股、產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓和出資新設，而員工持股往往作為一種輔助方式，與其它類型引資方式配套使用。其中，增資擴股與產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓在實踐中應用較為廣泛，因此，本文主要著重這兩種方式在實操中的注意事項進行討論。
全文3141字 | 約7分鐘閱讀
來源：南京卓遠
作者：劉真言
混改關鍵問題之如何選擇引資方式
城投公司混改在引入投資者之后，下一步關鍵的問題是確定引資方式，這也往往是城投公司與戰(zhàn)略投資者的爭論之所在。目前，混改引資方式主要包括增資擴股、產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓和出資新設，而員工持股往往作為一種輔助方式，與其它類型引資方式配套使用。其中，增資擴股與產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓在實踐中應用較為廣泛，因此，本文主要著重這兩種方式在實操中的注意事項進行討論。
圖1 混改引資方式
一、適用情形
不同類別的戰(zhàn)略投資者，受限于出資能力與項目偏好等，對引資方式的選擇也呈現(xiàn)不同的傾向。
國資國企增資擴股在本質(zhì)上是一種“增量混改”，主要是指通過公開或非公開發(fā)行股票的方式吸納新股東入股或原股東增加投資，從而增加企業(yè)資本金；產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓本質(zhì)上是一種“存量混改”，即在不改變混改企業(yè)注冊資本或總股本的基礎上，原股東通過對外轉(zhuǎn)讓股權的方式引入外部投資本來實現(xiàn)國企混改。
1、增資擴股。該種方式有兩方面明顯的優(yōu)勢：一是能夠引進混改國企經(jīng)營發(fā)展所需資金，同時幫助部分國企解決資產(chǎn)負債率偏高的問題，二是引入了外部先進的的技術、管理理念、人才等無形資源。一般適用于成長速度較快、處于經(jīng)營規(guī)模不斷擴張時期、市場普遍看好的企業(yè)。
2、產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓。其優(yōu)勢在于可以處置企業(yè)部分不良資產(chǎn)，同時讓混改國企股東實現(xiàn)變現(xiàn)而且不會稀釋原股東的股權，但是缺點是無法為企業(yè)帶來增量資金，沒有實現(xiàn)國有資產(chǎn)證券化，從而不能為企業(yè)帶來現(xiàn)金流，無法滿足企業(yè)成長和擴張所需的資金。因此采取產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓方式的大部分是缺乏競爭優(yōu)勢的傳統(tǒng)行業(yè)和長期經(jīng)營虧損的企業(yè)。
二、企業(yè)增資與產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的同步推進
事實上，在實踐中，由于混改項目的復雜性，增資擴股與產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓往往也可以同步推進。
如山東交運，就是結(jié)合產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓與增資擴股兩種方式推進混改的。具體措施如下：一是進行產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓，原股東山東省社?；鹄硎聲D(zhuǎn)讓其持有的30%股權（股東權益1.62億元）給戰(zhàn)略投資者，國惠投資轉(zhuǎn)讓1.26億元股東權益給員工持股平臺；二是進行增資擴股，新增1.39億元增資額度。其中，約0.62億元的份額，分配給不少于兩家外部投資者進行認購；其余約0.77億元的份額，則是面向員工持股平臺，允許企業(yè)內(nèi)部職工進行認購。而這樣做的目的就在于在公司的盈利情況滿足不了首發(fā)上市或發(fā)行可轉(zhuǎn)債的要求的情況下，采取將部分股權轉(zhuǎn)讓給非公資本，一方面處置了企業(yè)的部分不良資產(chǎn)；同時進行增資擴股，在另外一方面引入了具有產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應的投資者，給企業(yè)提供資金支持，改善了公司的經(jīng)營狀況。
而在推進的程序上還需注意，二者同步推進，流程環(huán)節(jié)也要按相關政策規(guī)范執(zhí)行。根據(jù)《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》，“企業(yè)混合所有制改革后繼續(xù)保持國有控股地位的”，若是增資過程同步轉(zhuǎn)讓少部分企業(yè)產(chǎn)權，那么操作流程要“統(tǒng)一按照增資流程操作”，“產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓價格應與增資價格保持一致”。
三、其它注意事項
除上述以外，增資擴股與產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓兩種引資方式在具體選擇時，還要注意以下事項：
1、資金受讓
在增資擴股中，資金的接收方是國企本身，會給企業(yè)帶來資金流入，這部分資金進而轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)的注冊資金或資本公積；而在股權轉(zhuǎn)讓中，資金的受讓方是轉(zhuǎn)讓股份的原股東，不會給企業(yè)本身帶來資金上的支持。
2、表決方式
增資擴股是公司資本運營過程中的內(nèi)部決策問題，按照《公司法》第37條第7款規(guī)定，“股東會對公司增加或者減少注冊資本作出決議，除非全體股東以書面形式一致表示同意。”結(jié)合《公司法》第43條進一步規(guī)定，“股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過”，因此企業(yè)做出增資擴股的決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過，采用的是資本多數(shù)決，而非股東人數(shù)多數(shù)決；股權對外轉(zhuǎn)讓在本質(zhì)上是股東處置自己的財產(chǎn)權，按照《公司法》第71條規(guī)定“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。”產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓適用的是股東人數(shù)多數(shù)決。
3、稅務負擔
在增資擴股中，雖然給公司帶來了資金流入，但是由于股權的計稅成本和稅基沒有發(fā)生變化，所以不涉及所得稅問題；而在股權轉(zhuǎn)讓中，原股東的股權轉(zhuǎn)讓收入在扣除交易費用等之后確認為財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，并在此基礎上征納所得稅。
4、主要流程
按照《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、財政部令第32號）和《公司法》中的有關規(guī)定，企業(yè)增資擴股和產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的操作流程在部分環(huán)節(jié)也有所不同，如在信息披露上，產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓項目正式信息披露時間不少于20個工作日，而增資擴股是不少于40個工作日。
通過對增資擴股、產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的比較和相關案例的分析，可以發(fā)現(xiàn)這兩種方式的應用是各有側(cè)重的，因此，在選擇引資方式時，也要回歸初衷，因企施策。
附：相關政策梳理
